Termos e condições

Updated 9/12/2022

1 Os Produtos e as Partes Cobertos pelo Pedido

1.1 Produtos. Estes Termos e Condições Gerais aplicam-se à compra de mercadorias e/ou serviços (“Produtos”) identificados em um pedido de compra emitido pela Compradora à Vendedora que referencie estes Termos.

1.2 Partes. A Compradora e a Vendedora estão identificadas na face do pedido de compra. Se nenhuma Compradora for identificada, a Compradora é a Air Tractor Inc.

2 Os Termos do PedidoTermos do Pedido.

O Pedido consiste no seguinte, que às vezes são referidos coletivamente como os Termos do Pedido: (i) o pedido de compra; (ii) liberações de material emitidas pela Compradora à Vendedora sob o pedido de compra; (iii) estes Termos e Condições Gerais; (iii) todos os outros documentos especificamente incorporados ou de outra forma tornados parte deste Pedido pela Compradora; e (iv) Políticas da Compradora, conforme revisadas pela Compradora de tempos em tempos. As Políticas da Compradora incluem [Incluir conforme apropriado—Política de Qualidade, Política de Envio, Política de Embalagem, Políticas Ambientais, Código de Conduta do Fornecedor, etc.]. As Políticas da Compradora podem ser encontradas entrando em contato com o representante de compras designado pela Compradora. A Vendedora é responsável por manter-se atualizada em relação aos termos das Políticas da Compradora para Vendedores.

2.1 Aceite da Vendedora. O Pedido é uma oferta da Compradora para comprar os Produtos da Vendedora nos Termos do Pedido. O contrato é formado quando a Vendedora aceita a oferta da Compradora. Isso ocorre no momento que acontecer primeiro: (a) a Vendedora iniciar o trabalho ou desempenho; ou (b) a Vendedora notificar a Compradora de seu aceite da oferta. O Pedido é limitado a e condicionado ao aceite destes Termos pela Vendedora exclusivamente.

2.2 Termos da Vendedora Rejeitados. O Pedido não constitui um aceite de qualquer oferta ou proposta feita pela Vendedora, e a Vendedora reconhece que: (i) uma solicitação de cotação ou documento similar emitido pela Compradora não é uma oferta da Compradora; e (ii) qualquer resposta da Vendedora a uma solicitação de cotação ou documento similar emitido pela Compradora não é uma oferta da Vendedora. Quaisquer termos adicionais ou diferentes propostos pela Vendedora, seja na cotação, reconhecimento, fatura ou de outra forma da Vendedora, são inaceitáveis para a Compradora, são expressamente rejeitados pela Compradora e não fazem parte do Pedido.

2.3 Subcontrato Mestre para Serviços ou Contrato de Subcontratada Estrutural. O trabalho descrito neste Pedido também deve ser realizado de acordo com os termos e condições contidos em qualquer Subcontrato Mestre para Serviços (“MSS”) ou Contrato de Subcontratada Estrutural (“FSA”) aplicável entre a Compradora e a Vendedora. Se quaisquer termos e condições deste Pedido entrarem em conflito com quaisquer termos e condições do MSS ou FSA entre a Compradora e a Vendedora, os termos mais abrangentes prevalecerão.

2.4 Acordo Integral. O Pedido, juntamente com qualquer MSS ou FSA aplicável, constitui o acordo integral entre as partes com respeito aos Produtos e, quando aceito, substitui quaisquer acordos, negociações ou entendimentos anteriores das partes com respeito aos Produtos, sejam escritos ou orais. Nenhuma modificação será efetiva a menos que por escrito e assinada pelo representante autorizado da Compradora. O Pedido pode ser modificado apenas por um documento escrito assinado pela Compradora.

3 Quantidade; Pedidos Abertos; Liberações de Material

3.1 Liberações. A menos que especificado de forma diferente no Pedido, a Vendedora deve entregar os Produtos em estrita conformidade com as datas, horários, quantidades e locais de entrega determinados pela Compradora e identificados como pedidos firmes em liberações de autorização de material, manifestos, transmissões ou liberações similares (“Liberações de Material”). O tempo e as quantidades são essenciais sob o Pedido e a Vendedora concorda com 100% de entrega no prazo das quantidades e nos horários especificados pela Compradora. A Vendedora não deve fabricar nenhum dos Produtos ou adquirir quaisquer dos materiais necessários em sua fabricação, e a Compradora não terá obrigação quanto ao mesmo, exceto na medida expressamente autorizada nas Liberações de Material.

3.2 Pedidos Abertos (Blanket Orders). Se o Pedido não especificar uma quantidade, indicar zero, “aberto”, “por liberação” ou termo similar, o Pedido é um Pedido Aberto. Se o Pedido for um Pedido Aberto, então, mediante a contraprestação de $10,00 a ser paga pela Compradora após a expiração ou rescisão do Pedido, a Vendedora concede à Compradora uma opção irrevogável durante a vigência do Pedido para comprar Produtos nas quantidades especificadas nas Liberações de Material que sejam transmitidas à Vendedora durante a vigência do Pedido, desde que a Compradora possa comprar não menos que uma quantidade mínima de pelo menos uma peça ou unidade de cada um dos Produtos e não mais que 100% dos requisitos da Compradora para os Produtos.

3.3 Exclusividade. A Compradora não é obrigada a comprar Produtos exclusivamente da Vendedora, a menos que o Pedido declare expressamente que é exclusivo, 100% dos requisitos, ou termo similar.

3.4 EDI. A Compradora pode exigir que a Vendedora participe de intercâmbio eletrônico de dados ou programa similar de gestão de inventário, às custas da Vendedora, para notificação de Liberações de Material, confirmação de envio e outras informações.

4 Envio e Entrega

4.1 Requisitos da Compradora. A Vendedora embalará, marcará e enviará os Produtos adequadamente (e fornecerá a documentação relacionada) de acordo com os requisitos da Compradora, das transportadoras envolvidas e do país de destino. A Vendedora fornecerá prontamente à Compradora, na forma solicitada pela Compradora, a identidade e a quantidade de todos os ingredientes (e quaisquer alterações nos ingredientes) dos Produtos.

4.2 Materiais Perigosos. Antes e no momento em que os Produtos forem enviados, a Vendedora dará à Compradora aviso suficiente por escrito (incluindo rótulos apropriados em todos os Produtos, contêineres e embalagens, incluindo, sem limitação, instruções de descarte e reciclagem, fichas de dados de segurança de material e certificados de análise) de qualquer material perigoso ou restrito que seja um ingrediente ou parte dos Produtos, juntamente com quaisquer instruções especiais de manuseio que sejam necessárias para aconselhar transportadoras, a Compradora e seus funcionários sobre como tomar medidas apropriadas durante o manuseio, transporte, processamento, uso ou descarte dos Produtos, contêineres e embalagens. A Vendedora concorda em cumprir todas as Leis, conforme definidas abaixo, relacionadas a tais materiais.

4.3 País de Origem. A Vendedora concorda em cumprir quaisquer obrigações alfandegárias ou relacionadas ao NAFTA, requisitos de marcação de origem ou rotulagem e requisitos de origem de conteúdo local. Licenças ou autorizações de exportação necessárias para a exportação de Produtos são de responsabilidade da Vendedora, a menos que declarado de outra forma no Pedido, caso em que a Vendedora fornecerá as informações necessárias para permitir que a Compradora obtenha as licenças ou autorizações. A Vendedora notificará prontamente a Compradora por escrito sobre qualquer material ou componentes usados pela Vendedora no preenchimento do Pedido que a Vendedora compre em um país diferente do país no qual os Produtos são entregues. A Vendedora fornecerá qualquer documentação e informação necessária para estabelecer o país de origem ou para cumprir os requisitos de regras de origem do país aplicável. A Vendedora avisará prontamente a Compradora sobre qualquer material ou componentes importados para o país de origem e qualquer imposto incluído no preço de compra dos Produtos. Se os Produtos forem fabricados em um país diferente do país no qual os Produtos são entregues, a Vendedora marcará os Produtos como “Feito em [país de origem]”. A Vendedora fornecerá à Compradora e à agência governamental apropriada a documentação necessária para determinar a admissibilidade e o efeito da entrada dos Produtos no país no qual os Produtos são entregues. A Vendedora garante que qualquer informação fornecida à Compradora sobre a importação ou exportação de Produtos é verdadeira e que todas as vendas cobertas pelo Pedido serão feitas por valor não inferior ao valor justo sob as leis antidumping dos países para os quais os Produtos são exportados.

4.4 Título. O título e o risco de perda dos materiais comprados sob este Pedido permanecerão com a Vendedora até que tais materiais sejam entregues no ponto F.O.B. especificado no Pedido, ou se nenhum ponto for dado, então quando forem entregues a uma transportadora pública consignada à Compradora, ou forem entregues à Compradora, o que ocorrer primeiro. No entanto, se os materiais comprados forem de natureza explosiva, inflamável, tóxica ou de outra forma perigosa, a Vendedora isentará a Compradora de quaisquer reclamações feitas contra a Compradora por conta de quaisquer danos pessoais e materiais causados por tais materiais, ou pelo transporte dos mesmos, antes da conclusão do descarregamento na fábrica ou armazém da Compradora.

4.5 Atraso na Entrega. Se a Vendedora, por qualquer motivo, não cumprir o cronograma de entrega da Compradora ou qualquer outro requisito de uma Liberação de Material, a Compradora poderá (a) aprovar um cronograma de entrega revisado; (b) exigir o envio de qualquer um dos Produtos por um método de transporte mais expedito; ou (c) cobrir e ajustar qualquer requisito de quantidade sob o Pedido de acordo. Os direitos da Compradora, sob esta seção, são de despesa exclusiva da Vendedora, a critério exclusivo da Compradora e em adição a e sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível para a Compradora.

5 Preço e Pagamento

5.1 Preço. O preço de compra dos Produtos está estabelecido na face do pedido de compra. A menos que declarado de outra forma no Pedido ou aprovado pela Compradora, o preço de compra: (i) é um preço fixo firme para a duração do Pedido e não está sujeito a aumento por qualquer motivo, incluindo aumento dos custos de matéria-prima, aumento de mão de obra ou outros custos de fabricação, aumento dos custos de desenvolvimento ou mudanças nos volumes em relação aos volumes estimados ou esperados; (ii) inclui todos os impostos federais, estaduais, provinciais e locais e quaisquer taxas aplicáveis ao fornecimento dos Produtos; (iii) inclui todo o armazenamento, manuseio, embalagem e todas as outras despesas e encargos da Vendedora.

5.2 Faturas. A menos que declarado de outra forma no Pedido, as faturas devem ser emitidas na ou após a entrega dos Produtos à Compradora e o pagamento será considerado ocorrido mediante ACH ou envio de cheque à Vendedora. Todo pagamento deve ser feito em dólares americanos. A Vendedora deve, às suas custas, cumprir as instruções e políticas da Compradora com respeito à forma, conteúdo e método para envio de faturas.

5.3 Termos de Pagamento. A menos que declarado de outra forma no Pedido, a Compradora pagará as faturas de Produtos que sejam devidamente apresentadas dentro de sessenta (60) dias após o recebimento de cada fatura.

5.3.1 No caso de uma disputa, a Compradora notificará a Vendedora por escrito sobre qualquer problema ou discrepância dentro de trinta (30) dias do recebimento da fatura.

5.3.2 O aviso deve fornecer detalhes suficientes para a Vendedora pesquisar a natureza do problema ou discrepância.

5.3.3 Ao receber o aviso de um problema ou discrepância, as partes devem trabalhar juntas de boa fé e trocar prontamente quaisquer informações necessárias para reconciliar qualquer problema ou discrepância pendente dentro de um prazo razoável.

5.4 Compensação (Set Off). Além de qualquer direito de compensação ou recuperação previsto por lei, a Compradora ou as empresas afiliadas da Compradora terão o direito, a qualquer momento, de compensar ou recuperar contra somas pagáveis pela Compradora ou suas afiliadas à Vendedora quaisquer valores pelos quais a Compradora ou suas afiliadas determinem de boa fé que a Vendedora é responsável perante ela sob qualquer Pedido ou outros acordos com a Vendedora. A Compradora pode fazê-lo sem aviso à Vendedora.

5.5 Pagamento Não é Aceite. O pagamento pelos Produtos não constituirá aceitação de Produtos não conformes, nem limitará ou afetará quaisquer direitos ou recursos da Compradora.

5.6 Créditos. Créditos ou benefícios resultantes do Pedido, incluindo créditos comerciais, créditos de exportação ou o reembolso de direitos, impostos ou taxas, pertencem à Compradora. A Vendedora fornecerá todas as informações e certificados (incluindo Certificados de Origem NAFTA) necessários para permitir que a Compradora (ou clientes da Compradora) recebam esses benefícios ou créditos.

6 Qualidade

6.1 Qualidade. A Vendedora deve ter um Sistema de Gestão da Qualidade (SGQ) estabelecido e documentado para garantir que o produto esteja em conformidade com os requisitos especificados pela Compradora. A Vendedora estará em conformidade com todo o controle de qualidade e outros padrões e sistemas de inspeção conforme estabelecidos ou dirigidos pela Compradora e pelo cliente da Compradora para bens e serviços como os Produtos. A Vendedora também participará dos programas de qualidade e desenvolvimento de fornecedores da Compradora conforme dirigido pela Compradora. Se houver conflito entre qualquer parte dos programas ou padrões acima e uma disposição expressa destes Termos, estes Termos prevalecerão. Na medida em que qualquer um dos padrões, políticas ou sistemas citados acima seja alterado, complementado ou substituído, as obrigações da Vendedora sob este Pedido serão automaticamente alteradas.

6.2 A Vendedora manterá todos os registros documentados comprovando a conformidade com os requisitos especificados pela Compradora e condições controladas durante o período em que a Vendedora fornecer Produtos à Compradora mais 5 anos. Qualquer uma das Partes pode solicitar uma reunião conjunta de garantia de qualidade, em um local e cronograma acordados, para atualizar o status da qualidade do produto, garantia e confiabilidade.

6.3 Produto Não Conforme. Se Produtos defeituosos ou não conformes forem enviados para e rejeitados pela Compradora, as quantidades sob o Pedido serão reduzidas, a menos que a Compradora notifique a Vendedora de outra forma, e a Vendedora não substituirá as quantidades reduzidas sem uma nova Liberação de Material da Compradora. Após a rejeição, a Vendedora deverá, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso da Compradora, a critério exclusivo da Compradora e às custas exclusivas da Vendedora: aceitar a devolução dos Produtos à Vendedora pelo preço total da fatura, mais encargos de transporte; ou substituir os Produtos por Produtos conformes; e corrigir a qualquer momento antes do envio da fábrica da Compradora Produtos que não atendam aos requisitos do Pedido.

6.4 Perdas da Compradora. A Vendedora é responsável por todos os danos diretos, incidentais e consequenciais, perdas, custos e despesas incorridos pela Compradora resultantes da falha da Vendedora em entregar Produtos conformes e não defeituosos ou em cumprir com o envio e entrega ou outros requisitos da Compradora, mesmo que a Vendedora tenha sanado a falha. Isso inclui, mas não se limita a compensar a Compradora por:

6.4.1 quaisquer valores cobrados pelo(s) cliente(s) da Compradora à Compradora; e/ou

6.4.2 todos os custos de contenção, triagem, reparo, substituição, cura, cobertura ou quaisquer outros custos incorridos pela Compradora, determinados de tal maneira e em tal montante conforme razoavelmente determinado pela Compradora; e/ou

6.4.3 todos os custos de qualquer campanha de recall, ação de serviço corretivo ou outra ação voluntária ou involuntária na qual a Compradora ou qualquer cliente participe em conexão com a inclusão de Produtos em bens vendidos pela Compradora.

6.5 Ação Corretiva. Prontamente ao tomar conhecimento de Produtos defeituosos ou não conformes, a Vendedora desenvolverá, documentará e implementará ações corretivas de acordo com todas as políticas de controle de qualidade e padrões aplicáveis da Compradora e de seus clientes.

7 Mudanças

7.1 Mudanças da Compradora. A Compradora reserva-se o direito de alterar os Produtos, incluindo o design, especificações, nível de engenharia, materiais, embalagem, data de envio, ou horário ou local de entrega. A Vendedora fará prontamente qualquer tal mudança se o Pedido não estiver em processo. Se estiver, a Vendedora determinará quais custos foram incorridos e retornará à Compradora com o suporte do cálculo (ver 7.3).

7.2 Mudanças da Vendedora. A Vendedora não fará nenhuma mudança nos Produtos, exceto mediante instrução por escrito da Compradora ou com aprovação por escrito da Compradora. Se a Vendedora souber de uma possível mudança nos Produtos que possa reduzir custos, melhorar a qualidade ou ser de outra forma benéfica para a Compradora, a Vendedora deverá informar a Compradora sobre a possível mudança.

7.3 Impacto no Custo. A Vendedora notificará prontamente a Compradora por escrito se uma mudança dirigida ou aprovada pela Compradora afetar o custo ou o prazo e fornecerá comprovação de sua reivindicação. Se a Compradora determinar que um ajuste é apropriado, a Compradora e a Vendedora negociarão de boa fé um ajuste de preço equitativo (para cima ou para baixo), uma mudança nos termos de envio ou entrega, ou outro ajuste apropriado. Se a Compradora determinar que nenhum ajuste é apropriado, ela avisará a Vendedora.

8 Garantias

8.1 Além de quaisquer outras garantias expressas e implícitas previstas por lei ou de outra forma, a Vendedora garante à Compradora, ao(s) cliente(s) da Compradora e seus respectivos sucessores e cessionários que cada Produto deve:

8.1.1 ser novo e estar em conformidade com este Pedido em todos os aspectos, e/ou

8.1.2 estar em conformidade com todas as especificações, desenhos, amostras e outras descrições fornecidas pela Compradora ou de outra forma parte do Pedido, e/ou estar livre de todos os defeitos de design (na medida em que projetado pela Vendedora), mão de obra e materiais e ser da mais alta qualidade e mão de obra, e/ou

8.1.3 ser selecionado, projetado (na medida em que projetado pela Vendedora), fabricado e montado pela Vendedora com base no uso declarado pela Compradora e ser adequado e suficiente para os fins pretendidos pela Compradora, e/ou

8.1.4 estar em conformidade com todas as Leis aplicáveis (conforme definido na Seção 24) nos países onde os Produtos (ou bens nos quais os Produtos são incorporados) devem ser vendidos.

8.2 Para todos os serviços, a Vendedora garante ainda que seu trabalho será realizado de maneira profissional e competente, consistente com todos os padrões e especificações acordados com a Compradora e de outra forma consistente com os padrões da indústria.

8.3 A Vendedora também garante que o título de todos os Produtos será investido na Compradora livre e desembaraçado de quaisquer e todos os ônus e encargos de qualquer natureza e tipo.

8.4 Todas as garantias da Vendedora estendem-se ao desempenho futuro dos Produtos e não são modificadas, renunciadas ou liberadas pela entrega, inspeção, testes, aceitação e pagamento ou pela aprovação da Compradora de qualquer design, desenho, material, processo ou especificações não isentarão a Vendedora dessas garantias. A Vendedora renuncia a qualquer direito a aviso de violação.

8.5 O período de garantia é o mais longo entre: quatro anos a partir da data em que a Compradora aceita os Produtos; o período de garantia previsto pela lei aplicável; ou o período de garantia oferecido pela Compradora ou pelo cliente da Compradora aos usuários finais para os produtos nos quais os Produtos são incorporados, conforme especificado em um contrato de longo prazo.

8.6 A Vendedora notificará imediatamente a Compradora por escrito quando tomar conhecimento de qualquer ingrediente, componente, design ou defeito nos Produtos que seja ou possa se tornar prejudicial a pessoas ou propriedade.

9 Responsabilidade

9.1.1 Na extensão máxima permitida por lei, a Vendedora concorda expressamente em indenizar, defender, isentar, desobrigar, liberar e absolver para sempre a Compradora, os clientes da Compradora (tanto diretos quanto indiretos, incluindo fabricantes de veículos nos quais os Produtos são incorporados), revendedores e usuários dos produtos vendidos pela Compradora (ou os produtos nos quais eles são incorporados) e todos os seus respectivos diretores, oficiais, agentes, funcionários, advogados, afiliados, seguradoras e fornecedores (doravante as “partes indenizadas”) de e contra quaisquer e todas as reclamações, demandas, processos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas judiciais) e procedimentos de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a, todas as reclamações, demandas, processos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas judiciais) e procedimentos relacionados a e/ou associados a (a) danos à propriedade (incluindo os itens fornecidos pela Vendedora nos termos deste Pedido), (b) lesão (incluindo morte) a pessoas, e/ou (c) perda econômica de qualquer tipo ou natureza, alegada ter surgido de, e/ou em conexão com qualquer um dos seguintes: (i) a compra, uso, mau uso, manuseio, aplicação, instalação, remoção, presença, manutenção, fabricação, design, condição ou operação de qualquer um dos Produtos encomendados pela Compradora e fornecidos pela Vendedora, (ii) qualquer violação de garantia, representação, defeito e/ou outro inadimplemento da Vendedora na fabricação, envio e/ou venda dos Produtos encomendados pela Compradora e fornecidos pela Vendedora; (iii) qualquer violação pela Vendedora no desempenho de suas obrigações conforme estabelecido neste Pedido e/ou qualquer MSS ou FSA aplicável; (iv) qualquer derramamento, descarga ou emissão de resíduos ou substâncias perigosas que se relacione, no todo ou em parte, aos Produtos; (v) qualquer campanha de recall, ação de serviço corretivo ou outra ação voluntária ou involuntária na qual a Compradora ou qualquer cliente participe em conexão com a inclusão de Produtos em bens vendidos pela Compradora; (vi) infração (incluindo reivindicações de infração direta ou contributiva ou indução à infração) de qualquer Direito de Propriedade Intelectual relacionado a Produtos fornecidos pela Vendedora, mesmo que sejam feitos conforme especificações da Compradora; e/ou (vii) contestação ao direito exclusivo, título e interesse da Compradora no Ferramental (conforme definido abaixo), ou direito à posse do Ferramental, trazido por qualquer terceiro, incluindo fabricantes de ferramentas, subcontratados e instituições de crédito.

9.1.2 As obrigações da Vendedora descritas acima incluem especificamente quaisquer e todas as reclamações, demandas, processos, despesas, procedimentos ou perdas alegadas ou provadas terem surgido da negligência conjunta ou exclusiva de qualquer uma das partes indenizadas. A Vendedora renuncia aqui ao direito de sub-rogação contra as partes indenizadas. Sempre que a Vendedora, em virtude deste Pedido, tiver propriedade da Compradora em sua posse, a Vendedora será considerada seguradora da mesma e será responsável pelo seu retorno seguro à Compradora.

9.2 A Vendedora concorda expressamente em nomear as partes indenizadas como segurados adicionais na responsabilidade da Vendedora e em todas as apólices de seguro de responsabilidade excedente (umbrella). Tal seguro deve segurar as partes indenizadas para aquelas reclamações ou perdas referenciadas no parágrafo acima. Tal seguro deve ser primário e não contributivo.

9.3 Se a Vendedora for obrigada a indenizar sob esta seção, então a Compradora poderá, a seu critério, participar da defesa de qualquer reclamação de Terceiros com seu próprio advogado às custas da Vendedora.

9.4 A obrigação da Vendedora de defender e indenizar sob esta Seção também se aplicará independentemente de a reclamação surgir em responsabilidade civil (tort), negligência, contrato, garantia, responsabilidade estrita ou de outra forma. A obrigação de indenização sob este Parágrafo não será limitada de forma alguma por qualquer limitação no montante ou tipo de danos, compensação ou benefícios pagáveis por ou em benefício da Vendedora sob Leis de Compensação de Trabalhadores, leis de doenças ocupacionais, leis de benefícios por invalidez ou outras leis de benefícios a empregados.

10 Inspeção e Auditoria

10.1 Inspeção. Qualquer fabricação ou outra especificação referida neste pedido é aqui tornada parte dele, como se totalmente estabelecida nele. Todas as mercadorias, materiais e artigos encomendados aqui serão aceitos, sujeitos à inspeção da compradora dentro de um prazo razoável após a chegada ao destino. Componentes devem ser inspecionados quanto à conformidade com as especificações impressas. O nível de inspeção e a frequência de amostras serão determinados pelo departamento de qualidade da Compradora. O nível de inspeção e a frequência serão baseados no histórico de conformidade de cada componente, bem como problemas de desempenho interno onde peças do fornecedor estejam envolvidas. Lotes onde as amostras atinjam ou excedam o número de rejeição nessas tabelas para qualquer atributo serão rejeitados em sua totalidade. Além disso, qualquer defeito encontrado no processo de amostragem será rejeitado. Conforme considerado necessário pela qualidade da Compradora, dados variáveis podem ser solicitados em algumas dimensões maiores ou menores para provar a capacidade do processo. Os dados podem estar em forma de gráfico de controle ou histograma, dependendo do histórico e requisitos do processo. Se o histórico do processo for satisfatório, um plano de amostragem variável pode ser implementado.

10.2 A Compradora pode entrar nas instalações da Vendedora a qualquer momento para inspecionar as instalações, Produtos, materiais e qualquer propriedade da Compradora relacionada ao Pedido. A inspeção da Compradora não constitui aceitação de qualquer trabalho em processo ou bens acabados, não isenta a Vendedora de nenhuma de suas responsabilidades ou garantias.

10.2.1 Auditoria. A Vendedora deve manter sob seu controle documentação e registros completos e adequados de todas as transações e assuntos relacionados a este Pedido, os quais devem ser retidos pela Vendedora por um período de pelo menos cinco (5) anos após a rescisão deste Pedido de Compra (doravante referido como o “Período de Retenção”). Durante o Período de Retenção, a Compradora e seus representantes designados (incluindo, mas não se limitando a contadores ou auditores) terão o direito de entrar nas instalações da Vendedora mediante aviso razoável à Vendedora para examinar e auditar tal documentação e registros e fazer fotocópias ou duplicatas dos mesmos ou extratos deles. A Vendedora concorda em cooperar totalmente com a Compradora e seus representantes designados na realização de todos esses exames e auditorias. Se qualquer transação nos termos deste Pedido de Compra for sujeita a qualquer investigação ou solicitação de documentos, registros ou declarações por qualquer agência ou autoridade governamental ou quase-governamental (incluindo, mas não se limitando a investigações fiscais, criminais ou administrativas), a Vendedora concorda em fornecer uma declaração por escrito sob pena de perjúrio a pedido da Compradora declarando se, em que medida, quando, a qual autoridade e sob qual número de arquivo a Vendedora prestou contas da compensação recebida por essa transação. Além disso, a Vendedora concorda que, mediante solicitação da Compradora, a Vendedora fornecerá uma declaração por escrito da autoridade fiscal competente ou, alternativamente, de um auditor financeiro confirmando que a compensação recebida pela Vendedora em conexão com este Pedido de Compra foi devidamente contabilizada na declaração fiscal da Vendedora.

10.2.2 Auditoria do SGQ. Além das disposições de Auditoria da Seção 10.2.1 acima, mediante solicitação por escrito durante o período em que a Vendedora fornece Produto à Compradora, a Vendedora permitirá que a Compradora ou seu representante designado audite, examine e inspecione periodicamente o SGQ, bem como os registros documentados (“Auditoria do SGQ”). O escopo, a agenda e o cronograma da auditoria serão mutuamente acordados com trinta (30) dias de antecedência por ambas as Partes. Todas as tentativas razoáveis de trabalhar dentro dos cronogramas da Vendedora e da Compradora serão feitas, mas no caso de as partes não conseguirem chegar a um acordo, a Auditoria do SGQ será agendada e realizada na data e hora identificadas pela Compradora, mas em nenhum caso menos de quatorze (dias) após a entrega do aviso de uma Auditoria do SGQ pela Compradora. Durante a Auditoria do SGQ, toda a documentação deve ser disponibilizada para demonstrar, através de evidência objetiva, que quaisquer Produtos vendidos à Compradora são produzidos de acordo com o SGQ da Vendedora e condições controladas. A Compradora reserva-se o direito de conduzir auditorias “Por Causa” onde não-conformidades do Produto sejam a causa de problemas durante a fabricação, instalação, montagem, serviço, manutenção ou operação regular dos Produtos. No caso de uma auditoria Por Causa, todas as tentativas razoáveis de trabalhar dentro dos cronogramas da Vendedora e da Compradora serão feitas, mas no caso de as partes não conseguirem chegar a um acordo, a auditoria Por Causa será agendada e realizada na data e hora identificadas pela Compradora, mas em nenhum caso menos de quatorze (14) dias após a entrega do aviso de uma Auditoria Por Causa pela Compradora.

10.3 Revisão Financeira. Mediante aviso razoável à Vendedora, a Compradora ou um terceiro designado pela Compradora pode revisar a condição financeira da Vendedora e de sua afiliada. A Vendedora cooperará totalmente em tal revisão e fornecerá prontamente cópias ou acesso aos documentos solicitados, incluindo, sem limitação, registros e demonstrações financeiras, previsões, planos de negócios, contatos bancários e documentos de empréstimo, e disponibilizará seus gerentes financeiros para discussões durante o horário comercial razoável. A Compradora e qualquer terceiro designado manterão confidencial qualquer informação não pública sobre a Vendedora obtida em uma revisão financeira e usarão tal informação apenas para fins da revisão, exceto conforme necessário para fazer cumprir o Pedido.

10.4 Subcontratados. A Vendedora garantirá que os termos de seus contratos com seus subcontratados forneçam à Compradora e seus clientes todos os direitos especificados nesta Seção.

11 Requisitos do Cliente

Conforme dirigido pela Compradora por escrito, a Vendedora concorda em cumprir os termos aplicáveis de quaisquer acordos entre a Compradora e seu(s) cliente(s) aos quais a Compradora fornece os Produtos (conforme incorporados em produtos fornecidos a tal(is) cliente(s)). A Vendedora atenderá a todos os termos ou requisitos divulgados do cliente aplicáveis na medida em que estiverem sob o controle da Vendedora. Mediante aviso por escrito à Vendedora, a Compradora pode optar por fazer com que as disposições desta Seção prevaleçam sobre qualquer termo conflitante do Pedido.

12 Subcontratados

Se a Vendedora pretender subcontratar toda ou parte da fabricação dos Produtos a um subcontratado terceirizado e localizar Ferramental (conforme definido abaixo) nas instalações do subcontratado, a Vendedora irá: (a) informar a Compradora com antecedência em um Aviso por Escrito sobre a identidade do subcontratado e a localização do Ferramental; (b) obter a permissão por escrito da Compradora antes de a Vendedora fazê-lo; (c) informar o subcontratado por escrito que ele é um depositário a título precário (bailee-at-will), através da Vendedora, do Ferramental de propriedade da Compradora; e (d) ser a única responsável pelos pagamentos ao subcontratado.

13 Duração e Rescisão do Pedido

13.1 Duração. O Pedido será efetivo na data especificada no Pedido, ou se nenhuma data for especificada, quando emitido pela Compradora. A menos que rescindido anteriormente de acordo com os Termos do Pedido:

13.1.1 o Pedido terminará na data especificada no Pedido; ou, se nenhuma data for especificada, um ano a partir da data efetiva. A data de término não é estendida por uma emenda ou revisão de um Pedido que não modifique expressamente a data de término.

13.1.2 o Pedido será renovado automaticamente por períodos sucessivos de um ano após o prazo inicial, a menos que a Vendedora forneça aviso por escrito pelo menos 180 dias antes do final do prazo atual de seu desejo de que o Pedido não seja renovado.

13.2 Rescisão pela Compradora. Além de quaisquer outros direitos da Compradora de cancelar ou rescindir o Pedido, e sujeito à Seção 22, a Compradora pode rescindir o Pedido no todo ou em parte mediante aviso por escrito (um “Aviso de Rescisão”):

13.2.1 Por conveniência a qualquer momento mediante aviso prévio por escrito de não menos que três (3) dias à Vendedora.

13.2.2 Por inadimplência, efetivo mediante a entrega do Aviso de Rescisão ou em outra data especificada pela Compradora por escrito. A Vendedora estará em inadimplência se (i) violar qualquer garantia ou outro Termo do Pedido; (ii) repudiar, violar ou ameaçar violar quaisquer termos do Pedido; (iii) falhar em entregar, ou ameaçar não entregar, Produtos em conexão com o Pedido; (iv) falhar em progredir ou em atender aos requisitos de qualidade razoáveis de modo a colocar em risco o desempenho oportuno e adequado do Pedido; (v) a Vendedora fizer uma cessão em benefício de credores, ou procedimentos de falência ou insolvência forem instituídos por ou contra a Vendedora; (vi) a Vendedora precisar de acomodações da Compradora, financeiras ou de outra forma, a fim de cumprir suas obrigações sob o Pedido; ou (vii) a qualquer momento, a critério exclusivo da Compradora, a condição financeira ou outra condição ou progresso da Vendedora neste Pedido for tal que coloque em risco o desempenho oportuno. A Rescisão pela Compradora não isentará a Vendedora de qualquer responsabilidade sob o Pedido.

13.3 Rescisão pela Vendedora. A Vendedora pode rescindir este acordo apenas por falta de pagamento do preço de compra de Produtos que estejam trinta ou mais dias vencidos e materiais em valor, e então somente se: (i) a Vendedora primeiro fornecer à Compradora aviso por escrito especificando os valores vencidos e (ii) a Compradora, dentro de 60 dias de tal aviso, não fizer nenhum dos seguintes: (x) pagar os valores vencidos; ou (y) notificar a Vendedora de que o valor alegado como não pago é contestado pela Compradora. A Vendedora deve rescindir sob esta Seção entregando um aviso de rescisão por escrito à Compradora. A Vendedora não pode rescindir ou cancelar o Pedido por qualquer motivo, exceto conforme permitido nesta Seção.

13.4 Obrigações da Vendedora Após Rescisão Após a entrega de um Aviso de Rescisão, a Vendedora deverá, a menos que dirigido de outra forma pela Compradora e sujeito à sua obrigação de fornecer Suporte de Transição conforme previsto no §14.7:

13.4.1 encerrar prontamente todo o trabalho sob este Pedido e transferir o título e entregar à Compradora todo o trabalho acabado concluído antes do recebimento do Aviso de Rescisão.

13.4.2 transferir o título e entregar à Compradora todo o trabalho em processo, e as peças e materiais que a Vendedora produziu ou adquiriu de acordo com um Pedido e que a Vendedora não pode usar na produção de bens para si mesma ou para outros.

13.4.3 verificar/liquidar todas as reclamações de subcontratados por custos reais que sejam tornados irrecuperáveis por tal rescisão e desde que a recuperação de materiais em posse da Vendedora esteja garantida; e

13.4.4 tomar ações razoavelmente necessárias para proteger a propriedade em posse da Vendedora na qual a Compradora tenha interesse até que instrução de descarte da Compradora tenha sido recebida.

13.5 Obrigações da Compradora Após Rescisão. A Compradora pagará à Vendedora em conexão com a Rescisão apenas os seguintes valores, sem duplicação, em satisfação completa e final de quaisquer responsabilidades relacionadas a este Pedido:

13.5.1 O preço de compra para todos os Produtos conformes recebidos pela Compradora antes do Aviso de Rescisão ou entregues após o Aviso de Rescisão sob §14.4.1; e §14.7 ou sob a direção da Compradora.

13.5.2 se rescindido por qualquer motivo que não Inadimplência pela Vendedora, o custo real razoável da Vendedora de: (i) trabalho em processo comercializável e utilizável e as peças e materiais transferidos para a Compradora sob §14.4.2 acima (mas não excedendo o preço do Pedido dos Produtos caso o trabalho tivesse sido concluído); (ii) liquidação de reclamações sob §14.4.3; e (iii) cumprimento de sua obrigação sob §14.4.4.

13.6 Limitações nas Obrigações da Compradora Após Rescisão

13.6.1 As obrigações da Compradora sob §14.5 estão condicionadas ao fornecimento pela Vendedora à Compradora, dentro de um mês após a data de rescisão (ou período menor conforme possa ser exigido pelo cliente da Compradora), de uma reivindicação de rescisão, que consistirá exclusivamente dos itens da obrigação da Compradora para com a Vendedora que são expressamente permitidos por esta Seção. A Compradora pode auditar os registros da Vendedora antes ou depois do pagamento para verificar os valores solicitados na reivindicação de rescisão da Vendedora.

13.6.2 A Compradora não terá obrigação e não será obrigada a pagar à Vendedora, diretamente ou por conta de reclamações de subcontratados da Vendedora, por perda de lucro antecipado, despesas gerais não absorvidas, juros sobre reclamações, custos de desenvolvimento de produto e engenharia, ferramental, custos de rearranjo de instalações e equipamentos ou aluguel, capital não amortizado ou custos de depreciação, bens acabados, trabalho em processo ou matérias-primas que a Vendedora fabrica ou adquire em quantidades excedendo aquelas autorizadas nas Liberações de Material, ou encargos administrativos gerais decorrentes da rescisão do Pedido, exceto conforme expressamente acordado em um Pedido separado emitido pela Compradora.

13.7 Transição de Fornecimento Após Rescisão ou Expiração. Após a expiração ou rescisão do Pedido por qualquer uma das partes por qualquer motivo (incluindo rescisão pela Vendedora) e não obstante qualquer violação alegada ou real de qualquer obrigação pela Compradora, a Vendedora cooperará na transição de fornecimento para um fornecedor sucessor (coletivamente, “Suporte de Transição”), incluindo o seguinte:

13.7.1 A Vendedora continuará a produção e entrega de todos os Produtos conforme encomendado pela Compradora, aos preços e outros termos declarados no Pedido, sem prêmio ou outra condição, durante todo o período razoavelmente necessário para a Compradora completar a transição para o(s) fornecedor(es) alternativo(s), de modo que a ação ou inação da Vendedora não cause interrupção na capacidade da Compradora de obter Produtos conforme necessário.

13.7.2 sem custo para a Compradora, a Vendedora fornecerá prontamente todas as informações e documentação solicitadas sobre e acesso ao processo de fabricação da Vendedora, incluindo inspeções no local, dados de lista de materiais, detalhes de ferramental e processo e amostras de Produtos e componentes; e

13.7.3 sujeito às restrições de capacidade real da Vendedora, a Vendedora fornecerá produção especial em horas extras, armazenamento e/ou gestão de estoque extra de Produtos, embalagem e transporte extraordinários e outros serviços especiais conforme expressamente solicitado pela Compradora por escrito. Se a transição ocorrer por razões diferentes da rescisão da Vendedora por inadimplência, a Compradora pagará, ao final do período de transição, o custo real e razoável da assistência sob este §14.7.3 se a Vendedora tiver avisado a Compradora antes de incorrer em tais valores de sua estimativa de tais custos. Se as partes discordarem sobre o custo do Suporte de Transição, a Compradora pagará a parcela acordada à Vendedora sem prejuízo do direito da Vendedora de buscar recuperar quaisquer valores contestados.

14 Propriedade da Compradora

14.1 A propriedade, que é fornecida pela Compradora, direta ou indiretamente à Vendedora para executar o Pedido ou pela qual a Compradora concordou em um Pedido em reembolsar ou de outra forma pagar à Vendedora (coletivamente “Propriedade da Compradora”) se tornará propriedade da Compradora ou de seu cliente (incluindo a passagem de título) conforme for fabricada ou adquirida, independentemente do pagamento.

14.2 A Propriedade da Compradora inclui: (i) Ferramental (incluindo dispositivos, calibres, gabaritos, padrões, fundições, moldes de cavidade e moldes, com todo software relacionado, acessórios, acessões e pertences); (ii) embalagem; (iii) equipamentos, materiais ou outros itens de propriedade da Compradora que são colocados na posse ou controle da Vendedora para seu uso em conexão com os Produtos e (iv) todos os documentos, designs, desenhos, padrões ou especificações, segredos comerciais, informações proprietárias e outros materiais e itens relacionados aos Produtos. A Propriedade da Compradora também inclui quaisquer modificações, reparos, reformas e substituições da Propriedade da Compradora.

14.3 A Vendedora deve usar a Propriedade da Compradora apenas para produzir Produtos para a Compradora.

14.4 A Vendedora não deve comprar qualquer Ferramental por conta da Compradora ou cobrar a Compradora por qualquer ferramental, exceto conforme autorizado em um Pedido.

14.5 A Vendedora, às suas próprias custas, deve: (i) manter toda a Propriedade da Compradora em boas condições de funcionamento e totalmente segurada em benefício da Compradora em todos os momentos enquanto estiver em posse da Vendedora; (ii) mantê-la segregada de todos os outros ativos e rotulada como sendo propriedade da Compradora, e assinar e arquivar imediatamente quaisquer formulários UCC-1 exigidos pela Compradora a respeito disso; (iii) inspecioná-la, testá-la e aprová-la antes de qualquer uso; e (iv) abrigá-la, mantê-la, repará-la e substituí-la, exceto pelo desgaste normal.

14.6 A Vendedora terá apenas a posse temporária da Propriedade da Compradora como depositária a título precário. A Vendedora não pode liberar ou dispor da Propriedade da Compradora a qualquer terceiro sem a permissão expressa por escrito da Compradora. A Vendedora não pode realocar a Propriedade da Compradora sem a permissão expressa por escrito da Compradora. A Compradora terá o direito de entrar nas instalações da Vendedora para inspecionar a Propriedade da Compradora e os registros da Vendedora sobre a Propriedade da Compradora. Apenas a Compradora (ou afiliadas da Compradora) tem qualquer direito, título ou interesse na Propriedade da Compradora, exceto pelo direito limitado da Vendedora, sujeito ao critério exclusivo da Compradora, de usar a Propriedade da Compradora na fabricação de Produtos. A Vendedora concorda em não criar nem permitir que existam quaisquer ônus sobre a Propriedade da Compradora e a Vendedora concorda em assinar quaisquer documentos razoavelmente exigidos pela Compradora para aperfeiçoar todos os direitos concedidos aqui. A Vendedora concede à Compradora uma procuração limitada e irrevogável, juntamente com um interesse, para executar e registrar em nome da Vendedora quaisquer declarações de financiamento de aviso com respeito à Propriedade da Compradora que a Compradora determine serem razoavelmente necessárias para refletir o interesse da Compradora na Propriedade da Compradora.

14.7 Imediatamente após a solicitação da Compradora ou mediante qualquer pedido de falência ou insolvência, e sem pagamento de qualquer tipo, a Vendedora devolverá a Propriedade da Compradora, e cumprirá as instruções da Compradora relacionadas ao seu retorno, incluindo, mas não se limitando ao método e local para seu retorno. A Vendedora é responsável pela mão de obra e outros custos incidentais ao seu retorno. A Vendedora cooperará com a Compradora e fornecerá à Compradora acesso a todas as instalações onde a Propriedade da Compradora estiver localizada. A Vendedora renuncia expressamente a qualquer direito a aviso adicional ou processo relacionado ao exercício pela Compradora de seus direitos sob esta Seção. A Vendedora renuncia, na medida permitida por lei: (i) qualquer penhor ou outros direitos que a Vendedora possa ter de outra forma sobre qualquer Propriedade da Compradora, incluindo, mas não se limitando a penhores de moldador e construtor; e (ii) qualquer objeção à reintegração de posse e remoção da Propriedade da Compradora pela Compradora por qualquer ou nenhum motivo, incluindo procedimentos de falência ou insolvência.

15 Propriedade da Vendedora

15.1 Todo Ferramental e outros itens que não sejam Propriedade da Compradora e que sejam necessários para produzir Produtos são Propriedade da Vendedora.

15.2 A Vendedora, às suas custas, fornecerá, manterá em boas condições de funcionamento capazes de produzir Produtos atendendo a todas as especificações aplicáveis, e substituirá, quando necessário, toda a Propriedade da Vendedora. A Vendedora segurará a Propriedade da Vendedora com seguro total contra incêndio e cobertura estendida pelo seu valor de reposição. Se a Vendedora usar a Propriedade da Vendedora para produzir bens ou serviços como Produtos para outros clientes, incluindo clientes de pós-venda, tais bens ou serviços não incorporarão quaisquer logotipos, marcas registradas, nomes comerciais ou números de peças da Compradora. A Vendedora não divulgará ou implicará em seus esforços de marketing que tais bens ou serviços são equivalentes aos comprados pela Compradora. A Vendedora concede à Compradora uma opção irrevogável de tomar posse e título da Propriedade da Vendedora que é especial para produzir Produtos sob o Pedido mediante pagamento à Vendedora de seu valor contábil líquido menos quaisquer valores que a Compradora tenha pago anteriormente à Vendedora pelo custo de tais itens. Esta opção não se aplica se a Propriedade da Vendedora for usada para produzir bens que são o estoque padrão da Vendedora ou se uma quantidade substancial de bens similares estiver sendo vendida pela Vendedora a outros.

16 Infração; Uso de Produtos

16.1 Direito de Propriedade Intelectual significa qualquer direito decorrente da lei dos EUA ou estrangeira relacionado a patente, marca registrada, direitos autorais, moral, direito de desenho industrial ou mau uso ou apropriação indébita de segredos comerciais.

16.2 A Vendedora garante que os Produtos e a venda e/ou uso dos mesmos (antes ou depois da incorporação em produtos durante a fabricação) não infringem e não infringirão quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual, dos Estados Unidos ou estrangeiros.

16.3 A Vendedora garante que todos os Produtos ou outros entregáveis fornecidos sob o Pedido serão originais da Vendedora e não incorporarão quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer terceiro.

16.4 Além de suas obrigações de indenização sob o §10, a Vendedora renuncia a qualquer reclamação contra a Compradora, incluindo qualquer reclamação de isenção de responsabilidade ou similar, de qualquer forma relacionada a uma reclamação de terceiro afirmada contra a Vendedora ou Compradora por infração de qualquer Direito de Propriedade Intelectual.

16.5 A Vendedora garante que está ciente dos usos aos quais os Produtos serão destinados, e concede à Compradora e a cada parte ou entidade à qual os Produtos são fornecidos, uma licença livre de royalties, irrestrita, irrevogável e perpétua, com direito a sublicenciar a outros (e garante que a Vendedora tem pleno direito de conceder tal licença) para:

16.5.1 usar, reparar e reconstruir os Produtos de qualquer maneira.

16.5.2 usar qualquer propriedade intelectual adicional ou de base (background IP) de propriedade ou adquirida pela Vendedora que seja necessária ou incidente ao uso ou aplicação razoavelmente pretendido dos Produtos.

16.6 A Vendedora garantirá que os termos de seus contratos com seus subcontratados e funcionários sejam consistentes com os termos desta Seção.

17 Informação Proprietária

17.1 Qualquer informação ou conhecimento que a Compradora possa ter divulgado ou possa vir a divulgar à Vendedora em conexão com este Pedido (incluindo, mas não se limitando aos Termos do Pedido) e quaisquer e todos os serviços a serem prestados e/ou trabalho a ser realizado de acordo com este Pedido é e será considerado informação confidencial e proprietária da Compradora. No entanto, a Vendedora não deve, sem autorização por escrito da Compradora, usar, comunicar ou divulgar as informações confidenciais e proprietárias da Compradora. A Vendedora concorda em proteger as informações confidenciais e proprietárias da Compradora usando esforços razoáveis, consistentes com aqueles usados na proteção de suas próprias informações proprietárias de natureza similar, para impedir sua divulgação a terceiros. A Vendedora concorda em fazer com que seus funcionários, “contratados”, diretores, oficiais, agentes e representantes estejam vinculados e cumpram as restrições acima quanto ao uso ou divulgação de tais informações confidenciais e proprietárias. A Vendedora concorda ainda em não afirmar quaisquer reivindicações com respeito a qualquer informação técnica que a Vendedora tenha divulgado ou possa vir a divulgar à Compradora em conexão com os Produtos.

17.2 As restrições e obrigações do §19.1 não se aplicarão a informações que: (a) já sejam publicamente conhecidas no momento de sua divulgação pela Compradora; (b) após divulgação pela Compradora tornem-se publicamente conhecidas sem culpa da Vendedora; ou (c) a Vendedora possa estabelecer por documentação escrita que estavam devidamente em sua posse antes da divulgação pela Compradora ou foram independentemente desenvolvidas pela Vendedora sem uso ou referência às informações da Compradora. Não obstante qualquer disposição em contrário nestes Termos, qualquer acordo de confidencialidade ou não divulgação entre as partes que preceda o Pedido permanecerá em vigor, exceto conforme expressamente modificado pelo Pedido, e na extensão de um conflito entre os termos expressos de tal acordo e esta Seção, os termos desse acordo prevalecerão.

17.3 Todos os documentos contendo informações proprietárias relacionadas aos Produtos produzidos ou adquiridos pela Vendedora sob um Pedido pertencerão à Compradora. Todos os desenhos, know-how e informações confidenciais fornecidos à Vendedora pela Compradora e todos os direitos sobre eles permanecerão propriedade da Compradora e serão mantidos confidenciais pela Vendedora de acordo com o §19.1 acima.

17.4 A Vendedora deverá, dentro de cinco (5) dias úteis após a solicitação da Compradora ou a expiração ou rescisão deste Pedido, devolver todas as informações confidenciais e proprietárias (incluindo todas as cópias, notas e/ou extratos das mesmas).

17.5 A Vendedora garantirá que qualquer Terceiro a quem a Vendedora subcontrate qualquer parte do trabalho aqui previsto esteja vinculado a todos os termos e condições relacionados a tal trabalho aos quais a Vendedora está vinculada sob um Pedido.

18 Seguro; Renúncia de Penhores (Liens)

A Vendedora deverá manter, às suas próprias custas, cobertura de seguro satisfatória para a Compradora. A menos que especificado de outra forma aqui ou por termos e condições do projeto que sejam feitos parte deste Pedido por referência, o seguinte seguro, com limites mínimos mostrados, é exigido. Certificados de tal cobertura devem ser fornecidos à Compradora antes que qualquer trabalho seja iniciado em um local de trabalho ou em, sobre ou nas proximidades das instalações da Compradora, e devem ser endossados para prever que a Compradora receberá pelo menos trinta (30) dias de aviso prévio por escrito antes do cancelamento do seguro ou mudança material em suas disposições: COMPENSAÇÃO DE TRABALHADORES (WORKER’S COMPENSATION) – cobertura conforme as leis do estado em que o trabalho é realizado; RESPONSABILIDADE DO EMPREGADOR – cobertura com limites de não menos que $1.000.000 para cada acidente/cada funcionário; RESPONSABILIDADE GERAL ABRANGENTE (incluindo Cobertura de Responsabilidade de Produtos suficiente para proteger a Compradora e os sucessores de interesse da Compradora nos bens/produtos contra responsabilidade de acordo com o parágrafo XI acima) cobertura para lesões corporais e danos materiais com limites mínimos de responsabilidade de $2.000.000 por ocorrência e $2.000.000 no agregado que atenda às obrigações de segurado adicional estabelecidas no parágrafo XI acima; RESPONSABILIDADE AUTOMOTIVA – cobertura para qualquer automóvel com limites de não menos que $5.000.000 limite único combinado que atenda às obrigações de segurado adicional estabelecidas no parágrafo XI acima; e RESPONSABILIDADE GUARDA-CHUVA/EXCEDENTE (UMBRELLA/EXCESS) PARA RESPONSABILIDADE GERAL COMERCIAL E RESPONSABILIDADE AUTOMOTIVA – cobertura com limites de não menos que $5.000.000 além de cada apólice primária. Se a Vendedora for auto-segurada para cobertura de Compensação de Trabalhadores, ela deverá, se solicitado pela Compradora, fornecer o certificado estadual aplicável estabelecendo tal status à Compradora. A Vendedora renuncia a todos os penhores (liens) e reclamações de mecânicos e concorda que nenhum será arquivado ou mantido contra as instalações da Compradora por conta de quaisquer Produtos e fará com que todos os seus subcontratados, fornecedores de materiais e fornecedores (e subcontratados de tais partes) forneçam renúncias e acordos similares em forma satisfatória para a Compradora.

19 Força Maior

Qualquer atraso ou falha de qualquer uma das partes em cumprir suas obrigações será desculpado se e na medida em que a parte for incapaz de executar especificamente devido a um evento ou ocorrência além de seu controle razoável e sem sua culpa ou negligência, tais como: atos de Deus; restrições, proibições, prioridades ou alocações impostas ou ações tomadas por uma autoridade governamental; embargos; incêndios; explosões; desastres naturais; tumultos; guerras; sabotagem; incapacidade de obter energia; ou liminar ou ordem judicial. A mudança no custo ou disponibilidade de materiais, componentes ou serviços com base nas condições de mercado, ações de fornecedores, interrupções de trabalho ou disputas contratuais não desculpará o desempenho da Vendedora, e a Vendedora assume esses riscos. O mais rápido possível (mas não mais que um dia útil completo) após a ocorrência, a Vendedora fornecerá aviso por escrito descrevendo tal atraso e assegurando à Compradora a duração prevista do atraso e o tempo em que o atraso será sanado. Durante o atraso ou falha no desempenho pela Vendedora, a Compradora poderá, a seu critério e às custas da Vendedora: (a) comprar Produtos de outras fontes e reduzir seus cronogramas para a Vendedora em tais quantidades, sem responsabilidade para a Vendedora; (b) exigir que a Vendedora entregue à Compradora, às custas da Compradora, todos os bens acabados, trabalho em processo e peças e materiais produzidos ou adquiridos para trabalho sob o Pedido; ou (c) fazer com que a Vendedora forneça Produtos de outras fontes em quantidades e em um horário solicitado pela Compradora e pelo preço estabelecido no Pedido. Além disso, a Vendedora, às suas custas, tomará todas as ações necessárias para garantir o fornecimento de Produtos à Compradora por um período de pelo menos 30 dias durante qualquer interrupção de trabalho antecipada ou resultante da expiração dos contratos de trabalho da Vendedora.

20 Responsabilidade da Compradora

20.1 A única responsabilidade da Compradora sob o Pedido (incluindo sua rescisão, expiração ou cancelamento) é pagar pelos Produtos de acordo com o §5 e pagar os valores específicos relacionados à rescisão descritos nos §§14.5 e 14.7.

20.2 Em nenhum caso a Compradora será responsável por lucros antecipados, juros ou penalidades ou danos incidentais, consequenciais, punitivos, múltiplos ou exemplares ou responsabilidades em conexão com este Pedido, seja por quebra de contrato, atraso no pagamento, danos à propriedade, lesões pessoais, doença ou morte ou de outra forma.

21 Limitação na Cessão

21.1 Este Pedido é emitido para a Vendedora, confiando em seu desempenho pessoal dos deveres impostos e, ao aceitar o mesmo, a Vendedora concorda em não ceder este Pedido, o MSS e/ou o FSA (conforme aplicável) ou delegar o desempenho de seus deveres sob este Pedido, o MSS e/ou o FSA (conforme aplicável), exceto para a aquisição de matérias-primas, sem consentimento prévio por escrito da Compradora. O não cumprimento das disposições neste parágrafo afetará, a critério da Compradora, um cancelamento das obrigações da Compradora aqui previstas sem responsabilidade.

21.2 No caso de qualquer cessão ou delegação aprovada autorizada pela Compradora, a Vendedora retém toda a responsabilidade pelos Produtos, incluindo todas as garantias e reclamações relacionadas, a menos que expressamente acordado de outra forma por escrito pela Compradora.

22 Conformidade com as Leis

22.1 A Vendedora, e quaisquer bens ou serviços fornecidos pela Vendedora, devem cumprir todas as leis, regras, regulamentos, portarias, convenções ou padrões federais, estaduais, provinciais e locais aplicáveis que se relacionem à fabricação, venda, rotulagem, transporte, importação, exportação, licenciamento, aprovação ou certificação, entrega e uso dos Produtos, incluindo, sem limitação, a obtenção ou realização de todas as aprovações e arquivamentos, o cumprimento dos requisitos de país de origem sob o Acordo de Livre Comércio da América do Norte (NAFTA) e quaisquer outros programas de preferência tarifária e, mediante solicitação, a Vendedora enviará à Compradora evidência de tal conformidade. A Vendedora declara ainda que nem ela nem nenhum de seus subcontratados utilizará trabalho infantil, escravo, prisioneiro ou qualquer outra forma de trabalho forçado ou involuntário no fornecimento de bens ou prestação de serviços sob este contrato. A pedido da Compradora, a Vendedora deverá certificar por escrito sua conformidade com esta disposição. A Vendedora concorda em indenizar e isentar a Compradora de e contra quaisquer reclamações de responsabilidade, demandas, multas, penalidades ou despesas decorrentes ou relacionadas à não conformidade da Vendedora. Se a Vendedora contratar subcontratados para realizar trabalho nos Produtos, a Vendedora usará apenas subcontratados que aderirão aos requisitos desta Seção. A Vendedora deve monitorar a conformidade do subcontratado. O não cumprimento pela Vendedora desta disposição será uma violação material do contrato e a Compradora terá o direito à rescisão imediata do contrato sem responsabilidade.

22.1.1 todas as faturas devem conter o seguinte certificado, e a Vendedora concorda em cumpri-lo quanto a todos os Produtos: “Certificamos por meio deste que estes Produtos foram produzidos em conformidade com todos os requisitos aplicáveis das Seções 6, 7 e 12 da Lei de Padrões Justos de Trabalho (Fair Labor Standards Act), conforme alterada, e dos regulamentos e ordens do Departamento do Trabalho dos Estados Unidos emitidos sob a Seção 14 da mesma.”

22.1.2 Durante o desempenho deste Pedido, a Vendedora concorda em cumprir todas as disposições da cláusula de Igualdade de Oportunidades (41 CFR 60-1.4(a)); as Obrigações de Ação Afirmativa (41 CFR 60-250); a cláusula de Listagem de Vagas de Emprego (41 CFR 60-250.4(b) – (h)); a cláusula de Emprego de Deficientes (41 CFR 60.741.5); e quaisquer leis aplicáveis referentes a pequenas empresas/pequenas empresas desfavorecidas. Além disso, a Vendedora concorda em estar em conformidade com a Ordem Executiva 11246, conforme alterada, Seção 503 da Lei de Reabilitação de 1973 (29 USC Seção 793) e Seção 402 da Lei de Assistência ao Reajuste de Veteranos da Era do Vietnã (38 USC Seção 4012), não discriminar qualquer funcionário ou candidato a emprego por causa de raça, religião, sexo, credo, cor, origem nacional ou status de deficiente ou veterano, e a Vendedora certifica que não mantém quaisquer instalações segregadas ilegais. Este Pedido será considerado como incorporando por referência todas as cláusulas exigidas pelas disposições dos referidos regulamentos e leis e sempre que o termo “Contratado” for usado nas referidas cláusulas, ele será considerado como referindo-se à Vendedora.

22.1.3 Na medida em que qualquer um dos Produtos deva ser usado pela Compradora em conexão com suas operações de fabricação ou montagem, incluindo quaisquer atividades incidentais a isso, a Vendedora certifica e representa que os referidos Produtos cumprem todas as regras e regulamentos aplicáveis emitidos sob a Lei de Segurança e Saúde Ocupacional (Occupational Safety and Health Act – Public Law 91-596).

22.1.4 WHMIS, rotulagem de comunicação de perigo e fichas de dados de segurança de material devem preceder todos os envios de substâncias controladas.

22.1.5 Na medida em que quaisquer das disposições estatutárias ou regulatórias citadas acima sejam alteradas, complementadas ou substituídas, ou disposições estatutárias ou regulatórias adicionais sejam promulgadas, as obrigações da Vendedora sob este Pedido serão automaticamente alteradas para levar as mesmas em consideração e os Documentos da Vendedora deverão conter todas as legendas e outras divulgações exigidas pelas mesmas.

23 Situações Especiais

23.1 Além de suas obrigações de indenização sob o §10.1.7, se a Vendedora realizar qualquer trabalho nas instalações da Compradora ou do cliente da Compradora ou utilizar a propriedade da Compradora ou do cliente da Compradora, seja dentro ou fora das instalações da Compradora ou do cliente da Compradora, (i) a Vendedora examinará as instalações para determinar se são seguras para os serviços solicitados e avisará a Compradora prontamente sobre qualquer situação que considere insegura; (ii) os funcionários, contratados e agentes da Vendedora cumprirão todos os regulamentos que se aplicam às instalações e podem ser removidos das instalações da Compradora a critério da Compradora; e (iii) os funcionários, contratados e agentes da Vendedora não possuirão, usarão, venderão, transferirão ou estarão sob a influência de álcool ou drogas ou substâncias não autorizadas, ilegais ou controladas nas instalações.

23.2 Se o Pedido incluir a remoção, movimentação ou instalação de equipamento de produção, as seguintes cláusulas se aplicam:

23.2.1 A Vendedora concorda que inspecionou o equipamento e o local de onde deve ser removido ou onde será instalado, e que o preço inclui tudo o necessário para completar o trabalho, incluindo, sem limitação, o custo de fornecer acesso e saída, realocar outro equipamento, linhas de energia e outras utilidades, preparar uma fundação adequada para receber o maquinário e todas as licenças especiais e equipamentos necessários para realizar a mudança. Se qualquer um dos itens acima for fornecido pela Compradora, tais itens deverão ter sido clara e especificamente identificados na face do Pedido. Com relação a itens ou serviços fornecidos pela Compradora, incluindo, sem limitação, fundações ou equipamentos de elevação ou movimentação, a Vendedora concorda em inspecionar os mesmos antes do uso e ser total e completamente responsável pela adequação dos mesmos.

23.2.2 A Vendedora ou seu transportador fornecerá seguro contra qualquer dano à Compradora ou seus funcionários, Vendedores ou funcionários do transportador, ou ao público decorrente de suas atividades aqui previstas. O limite único combinado mínimo de tal seguro deve ser de $5.000.000, subscrito por uma seguradora razoavelmente aceitável para a Compradora. Além disso, a Vendedora manterá seguro de Responsabilidade Civil por Danos Materiais de Forma Ampla (Broad Form Property Damage Liability) cobrindo as atividades descritas neste parágrafo. Todas as apólices devem nomear a Compradora como segurada adicional.

24 Recursos

24.1 Os direitos e recursos reservados à Compradora no Pedido serão cumulativos e em adição a todos os outros recursos legais ou equitativos.

24.2 Em qualquer ação movida pela Compradora para fazer cumprir as obrigações da Vendedora em conexão com a produção ou entrega de Produtos ou suporte de transição, ou para posse de propriedade, as partes concordam que a Compradora não tem um recurso adequado em lei e a Compradora tem direito a uma ordem imediata para desempenho específico das obrigações da Vendedora.

24.3 A Compradora recuperará honorários advocatícios reais e razoáveis (incluindo o custo de advogado interno) em qualquer ação decorrente deste Pedido, a menos que a Vendedora seja a parte vencedora.

25 Diversos

25.1 Jurisdição e Lei Aplicável.

25.1.1 Se a localização da Compradora a partir da qual este Pedido foi emitido for nos Estados Unidos da América: (i) este Pedido será interpretado e executado de acordo com as leis locais e domésticas do Estado do Texas e dos Estados Unidos da América, exclusive das regras de escolha de lei dos mesmos; e (ii) os tribunais estaduais presidindo no Condado de Young, Texas, ou os tribunais federais no Texas terão jurisdição e foro exclusivos sobre qualquer processo judicial decorrente ou relacionado a este Pedido.

25.1.2 A Vendedora renuncia irrevogavelmente e concorda em não levantar qualquer objeção que possa ter agora ou no futuro a qualquer tal reclamação ou procedimento em qualquer tribunal tendo jurisdição sob esta Seção, incluindo qualquer objeção de que o local onde tal tribunal está localizado é um foro inconveniente ou que existe qualquer outra reclamação ou procedimento em qualquer outro lugar relacionado no todo ou em parte ao mesmo assunto.

25.1.3 A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Produtos não se aplicará a este Pedido.

25.2. Renúncia. A falha de qualquer uma das partes em insistir no desempenho pela outra parte de qualquer termo ou falha em exercer qualquer direito ou recurso reservado neste Pedido, ou a renúncia de qualquer uma das partes de qualquer violação ou inadimplência aqui prevista pela outra parte não renunciará, posteriormente, a quaisquer outros termos, condições, direitos, recursos, violações ou inadimplências, sejam do mesmo tipo ou similar ou não.

25.3. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Pedido, ou parte de qualquer disposição, for declarada ou considerada inexequível, o saldo deste Pedido ou tal disposição será interpretado e executado na maior medida possível como se a disposição ou parte inexequível nunca tivesse feito parte disto. Se qualquer taxa de juros aqui prevista for maior do que a permitida pela lei aplicável, ela será automaticamente alterada para a maior taxa legal.

25.4. Sobrevivência. As obrigações da Vendedora para com a Compradora sobrevivem à rescisão do Pedido, exceto conforme previsto de outra forma no Pedido.

25.5. Interpretação. Nenhuma disposição pode ser interpretada contra a Compradora como a parte redatora. Os cabeçalhos das seções são apenas para conveniência ou referência e não afetam o significado do Pedido.

25.6. Sem Publicidade. A Vendedora não anunciará, publicará ou divulgará a qualquer terceiro (exceto aos consultores profissionais da Vendedora em uma base confidencial e de necessidade de conhecimento) de qualquer maneira o fato de que a Vendedora contratou para fornecer à Compradora os Produtos cobertos pelo Pedido ou quaisquer termos do Pedido (incluindo preços), ou usar quaisquer marcas registradas ou nomes comerciais da Compradora em qualquer comunicado de imprensa, publicidade ou materiais promocionais, sem primeiro obter o consentimento por escrito da Compradora.

25.7. Relacionamento das Partes. A Vendedora e a Compradora são partes contratantes independentes e nada no Pedido tornará qualquer uma das partes funcionária, agente ou representante legal da outra para qualquer finalidade. O Pedido não concede a nenhuma das partes qualquer autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação em nome ou no nome da outra. A Vendedora será a única responsável por todos os impostos de emprego e renda, prêmios de seguro, encargos e outras despesas que incorrer em conexão com o desempenho do Pedido, exceto conforme expressamente previsto em um acordo escrito assinado pela Compradora. Todos os funcionários e agentes da Vendedora ou seus respectivos contratados são funcionários ou agentes apenas da Vendedora ou de tais contratados, e não da Compradora, e não têm direito a benefícios de funcionários ou outros direitos concedidos aos funcionários da Compradora. A Compradora não é responsável por qualquer obrigação com respeito a funcionários ou agentes da Vendedora ou seus contratados.

25.8. Conformidade, Anticorrupção e Antitruste. Ao fornecer os Produtos exigidos neste Pedido, a Vendedora concorda que nem a Vendedora nem seus funcionários ou agentes oferecerão, darão ou concordarão em dar a qualquer pessoa ou aceitarão ou concordarão em aceitar de qualquer pessoa (seja para si mesma ou em nome de outra pessoa e seja direta ou indiretamente) qualquer presente ou pagamento, contraprestação ou benefício de qualquer tipo que constitua uma prática ilegal ou corrupta sob todas as leis aplicáveis, incluindo os chamados pagamentos de facilitação a funcionários públicos (também referidos doravante como a “Obrigação Anticorrupção”). A Vendedora divulgará por escrito à Compradora os detalhes de qualquer violação da Obrigação Anticorrupção. A Vendedora deve (a) manter a todo momento estrita conformidade com esta Obrigação Anticorrupção, (B) monitorar seus funcionários e agentes para garantir sua conformidade com a Obrigação Anticorrupção, (C) deixar claro em todas as suas negociações em nome da Compradora que está agindo de acordo com a Obrigação Anticorrupção e (D) divulgar por escrito qualquer relacionamento pessoal que a Vendedora ou qualquer um de seus funcionários tenha com um funcionário do proprietário, gerente de propriedade, empreiteiro geral de qualquer projeto coberto por este Pedido (conforme aplicável) ou Compradora para a Compradora. A Vendedora reconhece que todas as suas obrigações sob esta disposição serão obrigações contínuas. A Vendedora deve sempre observar todas as leis de concorrência aplicáveis e concorda que sob nenhuma circunstância a Vendedora fará quaisquer arranjos que tenham como objetivo ou efeito a prevenção, restrição ou distorção da concorrência. Além disso, a Vendedora não concordará com uma restrição de concorrência com concorrentes da Compradora nem induzirá de qualquer forma um comportamento de mercado concertado entre a Compradora e seus concorrentes. A Vendedora tratará todas as informações competitivamente sensíveis divulgadas a ela como confidenciais de acordo com os termos e condições aqui presentes e não divulgará tais informações confiadas a ela pela Compradora a concorrentes da Compradora nem a Vendedora divulgará informações competitivamente sensíveis confiadas a ela por concorrentes da Compradora à Compradora. A Vendedora concorda em encaminhar todas as questões de dúvida sobre se um terceiro é um concorrente da Compradora ou se a informação é competitivamente sensível ou não para a Compradora por iniciativa da própria Vendedora.

25.9 Conflito de Interesses. A Vendedora declara e garante que seu desempenho do Pedido não entrará em conflito de forma alguma com quaisquer interesses ou obrigações contínuos da Vendedora ou de seus funcionários ou contratados. A Vendedora garante ainda que, enquanto o Pedido estiver em vigor, a Vendedora e aqueles de seus funcionários e contratados participando do desempenho do Pedido abster-se-ão de quaisquer atividades que possam razoavelmente ser esperadas apresentar um conflito de interesses com respeito ao relacionamento da Vendedora com a Compradora ou seu desempenho do Pedido.